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Términos y Condiciones de Venta de Productos y Servicios
Formulario ES104-ES (Rev4)

AVISO: La venta de cualquier Producto o Servicio está expresamente condicionada a la aceptación de estos Términos
y Condiciones por parte del Comprador. Toda aceptación de la oferta del Vendedor se limita expresamente a la
aceptación de estos Términos y Condiciones y el Vendedor rechaza expresamente todo término adicional o diferente
propuesto por el Comprador. Ningún formulario de entrada a instalaciones modificará estos Términos y Condiciones
incluso aunque esté firmado por el representante del Vendedor. Toda orden de realización de trabajos y la realización
de trabajos por parte del Vendedor supondrán la aceptación de estos Términos y Condiciones por parte del
Comprador. Salvo indicación en contrario en la oferta, la oferta del Vendedor vencerá a los 30 días a partir de la fecha
de la misma y podrá ser modificada o anulada por el Vendedor antes de recibir la aceptación de conformidad del
Comprador.
1.
Definiciones
"Comprador" se refiere a la entidad a la que el Vendedor suministra los Productos o presta los Servicios en virtud del Contrato. "Contrato" se refiere al acuerdo contractual firmado por ambas partes o al pedido de compra firmado por el Comprador y aceptado por el Vendedor por escrito, para la venta de Productos o Servicios, junto con estos Términos y Condiciones, la oferta final del Vendedor y el/los alcance/s acordados del trabajo y la confirmación del pedido del Vendedor. En caso de conflicto, los Términos y Condiciones tendrán prioridad sobre todos los demás documentos incluidos en el Contrato. “Culpa Grave” se refiere a cualquier acto llevado a cabo con omisión de la diligencia más elemental, sin tener en cuenta las consecuencias obvias y riesgos posibles y previsibles derivados del mismo. “Dolo” se refiere a un acto intencional y negligente, o una omisión intencional y negligente de algún acto, en ambos casos con la intención de infligir daño o lesión. “Precio del Contrato” se refiere al precio indicado en el Contrato para la venta de los Productos y Servicios, incluidos los ajustes (en su caso) de acuerdo con el Contrato. “Materiales Peligrosos” se refiere a cualquier sustancia tóxica o peligrosa, material peligroso, residuo peligroso, producto peligroso, material radioactivo, petróleo o productos o subproductos derivados del petróleo, u otras sustancias químicas, materiales o emisiones que estén regulados, indicados o controlados en virtud de leyes, estatutos, ordenanzas, reglamentos y normas nacionales, estatales, provinciales o locales o cualquier otro requisito legal de España o el país de las Instalaciones. “Concurso de acreedores” cuando una parte deviene en una situación de insolvencia en la que no puede hacer frente a la totalidad de los pagos que adeuda. El concurso de acreedores abarca las situaciones dey las d “Productos” se refiere a los equipos, piezas, materiales, suministros, software y otras mercancías que el Vendedor haya acordado suministrar el Comprador en virtud del Contrato. "Vendedor" se refiere a la entidad que suministra Productos o que presta Servicios en virtud del Contrato. “Servicios” se refiere a los servicios que el Vendedor ha acordado prestar al Comprador en virtud del Contrato. "Instalaciones" se refiere a las instalaciones en las que se utilizan los Productos o en las que se prestan los Servicios, sin incluir las instalaciones del Vendedor desde las cuales presta los Servicios. “Términos y Condiciones” se refiere a estos "Términos y Condiciones de Venta de Productos y Servicios", así como cualesquiera de los anexos que pudieran incorporarse en virtud de la cláusula 18, junto con todas las modificaciones o disposiciones adicionales indicadas de manera particular en la oferta final del Vendedor o acordadas de forma especial por escrito por parte del Vendedor.
2.
2.1 El Comprador pagará al Vendedor por los Productos y Servicios mediante el pago de todos los importes facturados en euros, sin compensación de ningún pago del Vendedor no debido en virtud de este Contrato, en un plazo de treinta (30) días desde la fecha de emisión de la factura. Si el Precio del Contrato es inferior a ciento setenta y cinco mil euros (175,000€), el Vendedor emitirá las facturas correspondientes con el envío de los Productos y a medida que se presten los Servicios. Si el Precio del Contrato es de ciento setenta y cinco mil euros (175,000€) o más, se facturarán pagos parciales empezando por el veinticinco por ciento (25%) del Precio del Contrato para los Productos y Servicios en la fecha que sea más temprana entre la firma del Contrato y la emisión de la confirmación del pedido del Vendedor, continuando dicho proceso hasta que se haya recibido el noventa por ciento (90%) del Precio del Contrato para Productos antes del envío más temprano programado de Productos y los Servicios se facturarán a medida que se presten (“Pagos Parciales”). Por cada mes natural, o fracción de mes natural, que se demore el pago, el Comprador pagará un cargo por pago atrasado a la tasa del 1,5% mensual sobre el saldo vencido, o la tasa máxima permitida por la ley, la que sea inferior.
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2.2 Si así lo solicitara el Vendedor, el Comprador establecerá y mantendrá en vigor por cuenta propia una garantía de pago en forma de carta de crédito o aval bancario a primer requerimiento irrevocable, incondicional que permita pagos prorrateados a medida que se envíen los Productos y se presten los Servicios, más el pago de cargos de cancelación y finalización y todos los demás importes debidos por el Comprador en virtud del Contrato ("Garantía de Pago"). La Garantía de Pago (a) estará redactada de conformidad y/o emitida por un banco aceptable para el Vendedor, (b) será pagadera en las ventanillas de dicho banco aceptable o banco negociador, (c) estará abierta y ejecutable como mínimo sesenta (60) días antes de la fecha del primer envío programado de los Productos así como de la fecha de inicio de los Servicios y (d) permanecerá en vigor hasta la fecha más tardía de noventa (90) días desde (i) el último envío programado de Productos, (ii) la finalización de todos los Servicios y (iii) la recepción por parte del Vendedor del pago final requerido en virtud del Contrato. El Comprador incrementará a su entero cargo el/los importe/s, ampliará el/los periodo/s de validez y realizará cualesquiera otras modificaciones pertinentes de cualesquiera Garantías de Pago en un plazo de diez (10) días a contar desde la notificación por parte del Vendedor de que dicho ajuste es necesario en relación con las obligaciones del Comprador en virtud del Contrato. 2.3 El Vendedor no está obligado a iniciar o continuar con el cumplimiento de sus obligaciones salvo y hasta que se hayan recibido todas las Garantías de Pago requeridas, válidas y en vigor y se hayan recibido todos los Pagos Parciales correspondientes. Por cada día de demora en la recepción de los Pagos Parciales o la Garantía de Pago aceptable, el Vendedor tendrá derecho de ampliar correspondientemente el calendario. Si en algún momento, el Vendedor determina razonablemente que el estado financiero o la trayectoria de pagos del Comprador no justifican la continuación del cumplimiento de las obligaciones por parte del Vendedor, el Vendedor tendrá derecho a exigir por adelantado un pago íntegro o parcial o de reestructurar de otro modo los pagos, solicitar formas adicionales de Garantías de Pago, suspender el cumplimiento de sus obligaciones o finalizar el Contrato. Impuestos y Tasas
El Vendedor será responsable de todos los impuestos de sociedades calculados a partir de los ingresos netos como consecuencia de la realización o del pago de trabajos en virtud de este Contrato ("Impuestos del Vendedor"). El Comprador será responsable de todos los impuestos, gravámenes, tasas u otros cargos de cualesquiera naturaleza (incluyendo, sin limitación, impuestos sobre el consumo, cobros brutos, importación, propiedad, ventas, timbre, facturación, uso o valor añadido y todos los elementos de retención, deficiencia, penalización, adición a impuestos, interés o gravamen relacionados con los mismos, impuestos por cualquier autoridad estatal al Comprador o al Vendedor o sus subcontratistas) en relación con el Contrato o la realización o el pago de trabajos en virtud del Contrato a excepción de los Impuestos del Vendedor ("Impuestos del Comprador"). El Precio del Contrato no incluye el importe de ningún Impuesto del Comprador. Si el Comprador deduce o retiene impuestos del Comprador, el Comprador pagará importes adicionales de modo que el Vendedor reciba el Precio íntegro del Contrato sin deducción por Impuestos del Comprador. El Comprador proporcionará al Vendedor, en el plazo de un mes desde el pago, recibos oficiales de la autoridad estatal competente por deducciones o retenciones de impuestos.
4.
Entregas; Transferencia de Propiedad; Riesgo de Pérdida; Almacenamiento
4.1 Para los envíos que no impliquen exportación, incluidos los envíos desde un país de la Unión Europea ("UE") a otro país de la Unión Europea, el Vendedor entregará Productos al Comprador en condiciones FCA instalaciones o almacén del Vendedor (Incoterms 2010). Para los envíos de exportación, el Vendedor entregará los Productos al Comprador en condiciones FCA puerto de exportación (Incoterms 2010). El Comprador pagará todos los costes y cargos de entrega o pagará los costes de envío estándar del Vendedor más un recargo de hasta el veinticinco por ciento (25%). Se permiten entregas parciales. El Vendedor podrá entregar los Productos con antelación a la fecha de entrega. Los horarios de entrega son aproximados y dependen de la recepción puntual por parte del Vendedor de toda la información necesaria para continuar el trabajo sin interrupción. Si los Productos entregados no se corresponden en cantidad, tipo o precio con los indicados en la factura o los documentos de envío, el Comprador avisará de ello al Vendedor en un plazo de diez (10) días a partir de la recepción. 4.2 Para los envíos que no impliquen exportación, la propiedad de los Productos pasará al Comprador en el momento de la entrega de acuerdo con la sección 4.1. Para los envíos de exportación desde un centro o almacén del Vendedor fuera de Estados Unidos, la propiedad se transmitirá al Comprador a la entrega de acuerdo con la sección 4.1. Para envíos desde EE. UU. a otro país, la propiedad se transmitirá al Comprador inmediatamente después de que cada artículo salga del territorio, el espacio aéreo y las aguas territoriales de Estados Unidos. Se aplicará la Convención de las Naciones Unidas de 1982 sobre el Derecho del Mar para determinar las aguas territoriales de EE. UU. Para todos los demás envíos, la propiedad de los Productos se transmitirá al Comprador (i) en el puerto de exportación después de que los Productos se hayan despachado para la exportación o (ii) inmediatamente después de que cada artículo salga del territorio, el espacio aéreo y las aguas territoriales del país remitente, lo que antes tenga lugar. Si el Comprador organiza la exportación o un envío intercomunitario, el Comprador entregará al Vendedor un comprobante de la exportación o del envío intercomunitario aceptable para las autoridades tributarias y aduaneras competentes. No obstante lo anterior, el Vendedor sólo concede una licencia y no transmite la propiedad del software proporcionado por el Vendedor en virtud de este Contrato, y la propiedad de todos los equipos arrendados recae permanentemente sobre el Vendedor.
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4.3 El riesgo de pérdida se transmite al Comprador con la entrega conforme a la sección 4.1, excepto para los envíos de exportación desde EE. UU., en los cuales el riesgo de pérdida pasará al Comprador con la transmisión de la propiedad. 4.4 Si alguno de los Productos a entregar en virtud de este Contrato y si algún equipo del Comprador reparado en las instalaciones del Vendedor no puede ser enviado a/o recibido por el Comprador cuando esté preparado debido a alguna causa atribuible al Comprador o a sus otros contratistas, el Vendedor podrá enviar los Productos y los equipos a un centro de almacenamiento, incluyendo el almacenamiento en el lugar de fabricación o reparación o a un transportista/transitario convenido. Si el Vendedor almacena Productos o equipos, será de aplicación lo siguiente: (i) la propiedad y el riesgo de pérdida se transmiten inmediatamente al Comprador, si todavía no se habían transmitido, y la entrega se considerará realizada; (ii) cualquier importe pagadero de otro modo al Vendedor en la entrega o el envío será exigible; (iii) todos los gastos y cargos incurridos por el Vendedor en relación con el almacenamiento serán pagaderos por el Comprador a la presentación de las facturas del Vendedor; y (iv) cuando las condiciones lo permitan y con el pago de todos los importes debidos, el Vendedor pondrá a disposición del Comprador los Productos y los equipos reparados para la entrega. 4.5 Si deben realizarse Servicios de reparación sobre equipos del Comprador en las instalaciones del Vendedor, el Comprador será responsable de dichos equipos y soportará el riesgo de pérdida sobre los mismos en todo momento, a excepción de que el Vendedor sea responsable de daños en los equipos mientras se encuentren en las instalaciones del Vendedor siempre que dichos daños hayan sido causados por la negligencia del Vendedor.
5.
Garantía
5.1 El Vendedor garantiza que los Productos se entregarán libres de defectos respecto de los materiales, la mano de obra y la propiedad y que los Servicios se prestarán de forma competente y diligente, de acuerdo con las especificaciones mutuamente acordadas. 5.2 La garantía para Productos se extinguirá al cabo de un (1) año desde su primer uso o a los dieciocho (18) meses desde la entrega, lo que primero se produzca, a excepción del software cuya garantía tendrá una duración de noventa (90) días a partir de la entrega. La garantía para Servicios finalizará al cabo de un (1) año tras la prestación del Servicio, excepto para los Servicios relacionados con el software, los cuales están garantizados durante noventa (90) días. 5.3 Si los Productos o Servicios no satisfacen las garantías anteriores, el Comprador notificará inmediatamente por escrito al Vendedor antes de la finalización del periodo de garantía dicha disconformidad. El Vendedor (i) a su discreción, reparará o sustituirá los Productos defectuosos y (ii) volverá a prestar los Servicios considerados deficientes. Si pese a los esfuerzos razonables del Vendedor no puede repararse o sustituirse un Producto no conforme, o no pueden volver a prestarse los Servicios no conformes, el Vendedor reembolsará o abonará los importes de dinero pagados por el Comprador por dichos Productos y Servicios no conformes. La reparación, sustitución o nueva prestación en garantía por parte del Vendedor no ampliarán ni renovarán el periodo de garantía correspondiente. El Comprador obtendrá la aprobación del Vendedor sobre las especificaciones de cualquier prueba que prevea realizar para determinar si existe una disconformidad. 5.4 El Comprador soportará los costes de acceso necesarios para llevar a cabo los trabajos de rectificación en garantía del Vendedor (incluida la retirada o la sustitución de sistemas, estructuras u otras partes de las instalaciones del Comprador), el desmontaje, la descontaminación, la reinstalación y el transporte de Productos defectuosos al Vendedor y de vuelta al Comprador. 5.5 Las garantías y las rectificaciones están condicionadas a (a) el almacenamiento, la instalación, el uso, el funcionamiento y el mantenimiento correcto de los Productos, (b) que el Comprador mantenga registros precisos y completos de funcionamiento y mantenimiento durante el periodo de garantía y que ofrezca al Vendedor acceso a esos registros y (c) la modificación o reparación de los Productos o Servicios únicamente según lo autorizado por el Vendedor por escrito. Si no se cumple alguna de esas condiciones la garantía se invalidará y anulará. El Vendedor no responde del desgaste normal. 5.6 Esta cláusula 5 establece los derechos y acciones exclusivos para todas las reclamaciones basadas en fallos o defectos de los Productos o Servicios, independientemente de cuándo aparezca el fallo o el defecto y de si una reclamación, sea cual sea su descripción, se base o no en contrato, garantía, indemnización, responsabilidad extracontractual (incluida negligencia), responsabilidad estricta o de otro modo. Las garantías contempladas en esta cláusula son exclusivas y sustituyen a todas las
demás garantías y condiciones escritas, verbales, tácitas o legales.
6.
Confidencialidad
6.1 El Vendedor y el Comprador (en relación con la información revelada, la "Parte Reveladora") podrán proporcionarse respectivamente (en relación con la información recibida, la "Parte Receptora") Información Confidencial relacionada con este Contrato. "Información Confidencial" significa (a) información identificada por escrito como "confidencial" o " propiedad de" de la Parte Reveladora en el momento de su revelación por escrito, y (b) información identificada verbalmente como "confidencial" o "de propiedad" por la Parte Reveladora en el momento de su revelación verbal o visual y que se confirme como "confidencial" o “ propiedad de" por escrito en un plazo de veinte (20) días desde la fecha de la revelación verbal o visual. Además, los precios para Productos y Servicios se considerarán Información Confidencial del Vendedor.
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6.2 La Parte Receptora se compromete a: (i) utilizar la Información Confidencial únicamente en conexión con el Contrato y el uso de los Productos y Servicios, (ii) emprender medidas razonables para evitar la revelación de la Información Confidencial a terceras partes y (iii) no revelar la Información Confidencial a un competidor de la Parte Reveladora. Independientemente de estas restricciones, (a) el Vendedor podrá revelar Información Confidencial a sus filiales y subcontratistas en conexión con el cumplimiento del Contrato, (b) una Parte Receptora podrá revelar Información Confidencial a sus auditores, (c) el Comprador podrá revelar Información Confidencial a prestamistas según se requiera para obtener o mantener la financiación necesaria para cumplir sus obligaciones en virtud del Contrato y (d) una Parte Receptora podrá revelar Información Confidencial a otra tercera parte con la autorización previa por escrito de la Parte Reveladora y, en cuyo caso, sólo a condición de que la Parte Receptora obtenga un compromiso de no revelación de todos sus subcontratistas, auditores, prestamistas y otras terceras partes autorizadas que prohíba la revelación de la Información Confidencial y que estipule además que la Parte Receptora sigue siendo responsable de todo uso o revelación no autorizados de la Información Confidencial. Bajo petición, la Parte Receptora devolverá a la Parte Reveladora o destruirá todas las copias de Información Confidencial, a excepción de que una disposición específica del Contrato autorice a la Parte Receptora a conservar un elemento de la Información Confidencial. El Vendedor también podrá mantener una copia en archivo de la Información Confidencial del Comprador. 6.3 Las obligaciones en virtud de esta cláusula 6 no serán aplicables a partes de la Información Confidencial que: (i) estén o pasen a estar generalmente disponibles en el dominio público de forma distinta a una revelación de la Parte Receptora, sus representantes o filiales; (ii) estén o pasen a estar disponibles para la Parte Receptora de manera no confidencial de una fuente distinta a la Parte Receptora cuando la fuente no esté, según el leal saber y entender de la Parte Receptora, sujeta a una obligación de confidencialidad con la Parte Reveladora; (iii) sean preparadas independientemente por la Parte Receptora, sus representantes o filiales, sin referencia a la Información Confidencial; (iv) deban revelarse por Ley o proceso legal válido siempre que la Parte Receptora que pretenda realizar la revelación como respuesta a esas exigencias o proceso notifique de antemano y con prontitud a la Parte Reveladora dicha revelación y coopere razonablemente en los intentos de conservar la confidencialidad de la Información Confidencial. 6.4 Cada Parte Reveladora garantiza que tiene el derecho a revelar la información que revele. Ni el Comprador ni el Vendedor realizarán anuncios públicos sobre el Contrato sin la previa autorización por escrito de la otra parte. En relación con cualquier parte de la Información Confidencial, las restricciones de esta cláusula 6 se extinguirán en un plazo de cinco (5) años a partir de la fecha de revelación. La cláusula 6 no sustituye a ningún acuerdo independiente de confidencialidad o no revelación firmado por las partes. Propiedad Intelectual
7.1 El Vendedor defenderá e indemnizará al Comprador frente a cualquier reclamación de una tercera parte no asociada (una "Reclamación") que alegue que los Productos o Servicios proporcionados en virtud de este Contrato infringen una patente en vigor en EE. UU., un estado miembro de la UE o el país de las Instalaciones (siempre que exista una patente pertinente emitida por EE. UU. o un estado miembro de la UE) o alguna propiedad intelectual o marca registrada en el país de las Instalaciones, siempre que el Comprador (a) notifique con prontitud al Vendedor por escrito la Reclamación, (b) no realice un reconocimiento de responsabilidad y no adopte una posición adversa para el Vendedor, (c) conceda al Vendedor la autoridad exclusiva para controlar la defensa y la resolución de la Reclamación y (d) proporcione al Vendedor detalles íntegros y la ayuda razonable que se requieran para defender la Reclamación. 7.2 La sección 7.1 no será aplicable y el Vendedor no tendrá obligación ni responsabilidad en relación con reclamaciones basadas en (a) los Productos o Servicios que hayan sido modificados o revisados, (b) la combinación de los Productos o Servicios contractuales con otros productos o servicios cuando dicha combinación fuera una base de la supuesta infracción, (c) incapacidad del Comprador de implementar una actualización proporcionada por el Vendedor que hubiera evitado la Reclamación, (d) utilización no autorizada de los Productos o Servicios, o (e) los Productos o Servicios realizados o prestados de acuerdo con las especificaciones del Comprador. 7.3 Si algún Producto o Servicio, o alguna parte de los mismos, se convierte en el objeto de una Reclamación, el Vendedor podrá, a su sola discreción, (a) obtener para el Comprador el derecho de continuar utilizando el Producto o Servicio o la parte relevante del mismo, (b) modificarlo o sustituirlo total o parcialmente para que no suponga una infracción, o (c) a falta de (a) o (b), retirar los Productos o Servicios que suponen una infracción y reembolsar el precio recibido por el Vendedor atribuible a los Productos o Servicios infractores. 7.4 La cláusula 7 indica la responsabilidad exclusiva del Vendedor por una infracción de derechos de propiedad intelectual de Productos y Servicios. 7.5 Cada parte conservará la propiedad de toda la Información Confidencial y propiedad intelectual que tuviese con anterioridad al Contrato. Toda nueva propiedad intelectual concebida o creada por el Vendedor en el cumplimiento de este Contrato, sea de forma independiente o con alguna contribución del Comprador, corresponderá exclusivamente al Vendedor. El Comprador se compromete a entregar documentos de cesión según se requiera para lograr ese resultado.
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Indemnización
Tanto el Comprador como el Vendedor (como "Parte Indemnizadora") indemnizarán a la otra parte (como "Parte Indemnizada") por y frente a todas las reclamaciones presentadas por un tercero a causa de lesiones personales o daños a las propiedades tangibles de ese tercero, en la medida en que hayan sido causados por la negligencia de la Parte Indemnizadora en relación con este Contrato. Si la lesión o el daño son causados por negligencia conjunta o concurrente del Comprador y el Vendedor, la pérdida o el gasto serán soportados por cada una de las partes en función de su grado de negligencia. A efectos de la obligación de indemnización del Vendedor, ninguna parte de los Productos o las Instalaciones se considera propiedad de terceros.
9.
Durante la vigencia del Contrato, el Vendedor mantendrá para su protección la siguiente cobertura de seguro: (i) Seguro de indemnización de trabajadores, de responsabilidad civil de empresas y otros seguros exigidos por ley en relación con accidentes laborales o enfermedades de empleados del Vendedor en la/ las forma/s y por el/los importe/s requeridos por las leyes vigentes; (ii) seguro de responsabilidad civil de automóviles con un límite único combinado de 2.500.000 $; y (iii) seguro de responsabilidad civil comercial general o responsabilidad civil para lesiones corporales y daños a la propiedad con un único combinado de 2.500.000 $. Si el Contrato lo exige, el Vendedor proporcionará un certificado de seguro que refleje dicha Fuerza mayor
El Vendedor no responderá ni se considerará que infringe sus obligaciones en virtud de este Contrato cuando el cumplimiento del Vendedor se demore o se vea obstaculizado, directa o indirectamente, por una causa que escape a su control razonable, o por un conflicto armado, actos o amenazas de terrorismo, epidemias, huelgas u otros conflictos laborales o actos u omisiones de una autoridad estatal o del Comprador o de los contratistas o proveedores del Comprador. Si se produce un evento de fuerza mayor, el calendario de cumplimiento del Vendedor se ampliará por la cantidad de tiempo perdido por motivo del evento más aquel tiempo adicional que pueda ser necesario para superar el efecto del evento. Si actos u omisiones del Comprador o
sus contratistas o proveedores causan la demora, el Vendedor también tendrá derecho a un ajuste equitativo del precio.
11.
Terminación y Suspensión
11.1 El Comprador puede finalizar el Contrato (o la parte afectada) por justa causa si el Vendedor (i) se encontrará en concurso de acreedores, o (ii) viola de forma sustancial sus obligaciones importantes del Contrato que no tenga de otro modo una subsanación contractual especificada y, siempre que: (a) el Comprador hubiera notificado con anterioridad al Vendedor por escrito y de forma detallada sobre la existencia de la infracción y de su intención de finalizar el Contrato y (b) el Vendedor, en un plazo de 30 días tras la recepción de la notificación, no haya comenzado a subsanar diligentemente la infracción. 11.2 Si el Comprador finaliza el Contrato de acuerdo con la sección 11.1, (i) el Vendedor reembolsará al Comprador la diferencia entre esa parte del Precio del Contrato atribuible al alcance finalizado y los importes reales soportados razonablemente por el Comprador para finalizar ese alcance y (ii) el Comprador pagará al Vendedor (a) la parte del Precio del Contrato atribuible a los Productos completados, (b) las rentas de arrendamiento soportadas y (c) los importes por Servicios prestados antes de la fecha efectiva de finalización. El importe debido por los Servicios prestados se determinará de acuerdo con el calendario de eventos (para eventos finalizados) y los baremos fijados en el Contrato (para trabajos dirigidos a la consecución de eventos todavía no alcanzados y cuando no exista un calendario de eventos), según corresponda, o, cuando no haya eventos ni baremos en el Contrato, a los baremos de tiempo y de materiales actuales del Vendedor. 11.3 El Vendedor puede suspender o finalizar el Contrato (o cualquier parte afectada del mismo) inmediatamente por causa justa si el Comprador (i) se encontrara en concurso de acreedores, o (ii) viola de forma sustancial sus obligaciones importantes del Contrato, lo que incluye, a modo enunciativo y no limitativo, la incapacidad o la demora del Comprador para entregar la Garantía de Pago y realizar algún pago cuando venza, o cumplir alguna condición de pago. 11.4 Si el Contrato (o alguna parte del mismo) se resuelve por algún motivo distinto al incumplimiento del Vendedor de acuerdo con la sección 11.1, el Comprador pagará al Vendedor por todos los Productos completados, rentas de arrendamiento soportadas y Servicios prestados antes de la fecha efectiva de finalización, así como los gastos razonablemente soportados por el Vendedor en conexión con la terminación. El importe debido por los Servicios se determinará de acuerdo con el calendario de eventos (para eventos finalizados) y los baremos fijados en el Contrato (para trabajos dirigidos a la consecución de eventos todavía no alcanzados y cuando no exista un calendario de eventos), según corresponda, o, cuando no haya eventos ni baremos en el Contrato, a los baremos de tiempo y de materiales actuales del Vendedor. Además, el Comprador pagará al Vendedor una tasa de cancelación equivalente al 80% del Precio del Contrato aplicable a Productos no completados realizados bajo petición y al 15% del Precio del Contrato aplicable a todos los demás Productos no completados. 11.5 El Comprador y el Vendedor pueden finalizar el Contrato (o la parte afectada del mismo) mediante notificación con veinte (20) días de antelación si existe algún evento de fuerza mayor (según lo descrito en la cláusula 10) cuya duración exceda de
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ciento veinte (120) días. En ese caso, el Comprador pagará al Vendedor los importes pagaderos en virtud de la sección 11.4, excepto la tasa de cancelación por Productos no completados. 11.6 El Comprador pagará todos los gastos razonables incurridos por el Vendedor en conexión con una suspensión, incluyendo, de forma enunciativa pero no limitativa, los gastos de recuperación, cobro de tasas, desmovilización/removilización y costes de almacenamiento durante la suspensión. El calendario para las obligaciones del Vendedor se ampliará por un
periodo de tiempo razonablemente necesario para superar los efectos de cualquier suspensión.
12.
Cumplimiento de Leyes, Reglamentos y Normas
12.1 El Vendedor cumplirá las leyes aplicables a la fabricación de Productos y su prestación de Servicios. El Comprador cumplirá las leyes en vigor relativas a la aplicación, el funcionamiento, el uso y la eliminación de los Productos y Servicios. 12.2 Las obligaciones del Vendedor están condicionadas al cumplimiento por parte del Comprador de todas las leyes y normas de control de transacciones comerciales de España y otras normas aplicables. El Comprador no transbordará, reexportará, desviará ni dirigirá Productos salvo en y al país de destino final declarado por el Comprador y especificado como el país de destino final en la factura del Vendedor. 12.3 No obstante cualquier otra disposición, el Comprador obtendrá, realizará y mantendrá en vigor puntualmente todos los permisos, licencias, exenciones, presentaciones de documentación, registros y otras autorizaciones que se requieran, incluyendo, de forma enunciativa pero no limitativa, permisos de construcción y medioambientales, licencias de importación, evaluaciones de impacto medioambiental y autorizaciones de cambio de divisas, requeridos para la prestación lícita de los Servicios en las Instalaciones o el cumplimiento de las obligaciones del Comprador, con la salvedad de que el Vendedor obtendrá todas las licencias o registros necesarios para el Vendedor para realizar actividades de manera general y visados o permisos de trabajo, si corresponde, necesarios para el personal del Vendedor. El Comprador prestará una ayuda razonable al Vendedor para la obtención de dichos visados y permisos de trabajo.
13.
Cuestiones relativas a Medioambiente, Salud y Seguridad
13.1 El Comprador mantendrá unas condiciones de trabajo seguras en las Instalaciones, lo que incluye, sin limitación, implementar procedimientos adecuados en relación con Materiales Peligrosos, la entrada en espacios confinados y activación y desactivación de sistemas de energía (eléctricos, mecánicos e hidráulicos) utilizando procedimientos seguros y eficaces de bloqueo y etiquetado (lock-out/tag-out, "LOTO”), incluidos LOTO físico o un método alternativo acordado mutuamente. 13.2 El Comprador avisará por escrito puntualmente al Vendedor de todas las exigencias y procedimientos de salud, seguridad y medioambiente específicos de las Instalaciones. Sin limitación de las responsabilidades del Comprador en virtud de la cláusula 13, el Vendedor tiene el derecho, pero no la obligación, de revisar e inspeccionar ocasionalmente la documentación, los procedimientos y las condiciones de salud, seguridad y medioambiente aplicables en las Instalaciones. 13.3 Si, según la opinión razonable del Vendedor, el personal encargado de las cuestiones de salud y seguridad o las Instalaciones, están o pueden estar en peligro por riesgos de seguridad, actos o amenazas terroristas, la presencia o la amenaza de exposición a Materiales Peligrosos o condiciones de trabajo inseguras, el Vendedor podrá, además de otros derechos o acciones y recursos que tenga a su disposición, evacuar a algunos o a todos sus empleados de las Instalaciones, suspender el cumplimiento de todo o parte del Contrato y/o realizar o supervisar el trabajo de forma remota. Cualquiera de dichos casos se considerará un evento de fuerza mayor. El Comprador prestará razonablemente su ayuda en dicha evacuación. 13.4 El funcionamiento de los equipos del Comprador es responsabilidad del Comprador. El Comprador no exigirá ni permitirá que personal del Vendedor opere equipos del Comprador en las Instalaciones. 13.5 El Comprador pondrá las instalaciones y los recursos médicos de las Instalaciones a disposición del personal del Vendedor que necesite atención médica. 13.6. El Vendedor no tiene ningún tipo de responsabilidad sobre el estado preexistente de los equipos del Comprador o las Instalaciones. Antes de que el Vendedor inicie cualquier trabajo en las Instalaciones, el Comprador proporcionará documentación que identifique la presencia y el estado de todos los Materiales Peligrosos existentes en o cerca de los equipos del Comprador o las Instalaciones que el Vendedor pueda encontrar durante el cumplimiento de este Contrato. El Comprador revelará al Comprador datos de higiene laboral y de supervisión medioambiental en relación con las condiciones que puedan afectar al trabajo o al personal del Vendedor en las Instalaciones. El Comprador mantendrá informado al Vendedor de cambios en dichas condiciones. 13.7 El Vendedor notificará al Comprador si tiene conocimiento de: (i) condiciones en las Instalaciones que difieran materialmente de las indicadas por el Comprador, o (ii) condiciones físicas previamente desconocidas en las Instalaciones que difieran materialmente de las que normalmente se dan y se reconocen generalmente como inherentes al trabajo de la naturaleza indicada en el Contrato. Si dichas condiciones provocan un aumento del coste o del tiempo requerido por el Vendedor para la realización de alguna parte del trabajo en virtud del Contrato, se realizará un ajuste equitativo en el precio y el calendario.
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13.8 Si el Vendedor encuentra Materiales Peligrosos en el equipo del Comprador o en las Instalaciones que exijan una manipulación o eliminación especial, el Vendedor no estará obligado a continuar el trabajo afectado por las condiciones peligrosas. En dicho caso, el Comprador eliminará las condiciones peligrosas de acuerdo con las leyes y normas vigentes de modo que el trabajo del Vendedor en virtud del Contrato pueda proseguir de forma segura y el Vendedor tendrá derecho a un ajuste equitativo del precio y del calendario para compensar cualquier incremento en el coste o el tiempo requerido por el Vendedor para la realización de cualquier parte del trabajo. El Comprador almacenará, transportará y eliminará de forma apropiada todos los Materiales Peligrosos introducidos, producidos o generados en el transcurso del trabajo del Vendedor en las Instalaciones. 13.9 El Comprador indemnizará al Vendedor por todas las reclamaciones, daños, pérdidas y gastos que surjan de o que guarden relación con Materiales Peligrosos que (i) estén o estuviesen presentes en o cerca de equipos del Comprador o las Instalaciones antes del inicio del trabajo del Vendedor, (ii) sean manipulados o eliminados inadecuadamente por el Comprador o por empleados, agentes, contratistas o subcontratistas del Comprador, o (iii) llevados, generados, producidos o liberados en las Instalaciones por terceros distintos al Vendedor.
14.
Modificaciones
14.1 Cada parte puede proponer en cualquier momento cambios en el calendario o el alcance de los Productos o Servicios. El Vendedor no está obligado a realizar ninguna modificación hasta que ambas partes la acuerden por escrito. La documentación escrita en la que se acuerde la modificación describirá los cambios en el alcance y el calendario y los cambios resultantes en el precio y otras disposiciones, según se acuerde. 14.2 El alcance, el Precio del Contrato, el calendario y otras disposiciones se ajustarán equitativamente para reflejar costes y obligaciones adicionales asumidos por el Vendedor resultantes de un cambio, tras la fecha de propuesta del Vendedor, en exigencias o procedimientos específicos de las Instalaciones del Comprador, o en especificaciones, códigos, normas industriales, leyes o normas aplicables. No obstante, no se realizarán ajustes debido a una modificación general en las instalaciones de fabricación o reparación del Vendedor resultantes de una modificación en leyes o normas aplicables a dichas instalaciones. Salvo acuerdo al contrario entre las partes, el precio para el trabajo adicional que se derive de dichas modificaciones se facturará conforme a los baremos de tiempo y material del Vendedor. 14.3 Será aceptable y no se considerará una modificación que el Vendedor suministre un Producto que lleve una pieza o un número de versión diferente, sustitutivo o nuevo en comparación con la pieza o el número de versión indicado en el Contrato.

15.
Limitaciones de Responsabilidad
15.1 Salvo en caso de Culpa Grave o Dolo, la responsabilidad total del Vendedor por todas las reclamaciones de cualesquiera clase que surjan de o que guarden relación con la celebración, el cumplimiento o la infracción de este Contrato o cualquier Producto o Servicio no será superior al (i) Precio del Contrato, o (ii) si el Comprador realiza múltiples pedidos en virtud del Contrato, al precio de cada pedido particular para todas las reclamaciones surgidas de o relacionadas con ese pedido y diez mil euros estadounidenses (10.000 €) para todas las reclamaciones que no formen parte de un pedido particular. 15.2 Salvo en caso de Culpa grave o Dolo, el Vendedor no será responsable del lucro cesante, pérdida de uso de equipos o sistemas, interrupción del negocio, coste de energía sustitutiva, coste de capital, costes de inactividad, incrementos de costes operativos, daños indirectos, o reclamaciones de clientes del Comprador por cualquiera de los anteriores tipos de daños. 15.3 Toda la responsabilidad del Vendedor finalizará con el vencimiento del correspondiente periodo de garantía. No obstante, cuando el Comprador pueda seguir ejecutando una reclamación que se haya notificado antes de esa fecha iniciando una acción judicial o un arbitraje, según corresponda en virtud de este Contrato, antes de la finalización de cualquier norma de limitación u otra limitación legal de tiempo, pero en ninguna circunstancia después de un año desde la finalización de dicho periodo de garantía. 15.4 El Vendedor no será responsable de asesorar o prestar asistencia que no se requiera para el alcance del trabajo en virtud de este Contrato. 15.5 Si el Comprador suministra Productos o Servicios a un tercero, o utiliza Productos o Servicios en unas instalaciones propiedad de un tercero, el Comprador (i) indemnizará y defenderá al Vendedor por y frente a todas y cada una de las reclamaciones de, y responsabilidades ante dicho tercero que vayan más allá de las limitaciones indicadas en esta cláusula 15, o (ii) exigirá que el tercero acuerde, a beneficio del Vendedor, y siendo el Vendedor quien pueda imponerlo, quedar obligado por todas las limitaciones incluidas en esta cláusula 15. 15.6 A los efectos de esta cláusula 15, el término "Vendedor" significa el Vendedor, sus filiales, subcontratistas y proveedores de cualquier nivel y sus respectivos empleados. Las limitaciones de esta cláusula 15 se aplicarán independientemente de si una reclamación tiene carácter contractual, se basa en garantía, tiene carácter indemnizatorio, o deriva de responsabilidad civil extracontractual (incluida la negligencia), responsabilidad estricta o de otro modo y prevalecerá sobre todos los términos en conflicto, excepto en la medida en que dichos términos restrinjan adicionalmente la responsabilidad del Vendedor.
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Legislación Vigente y Resolución de Conflictos
16.1 Este Contrato estará regido por y se interpretará de acuerdo con las leyes (i) del Estado Español, sin dar efecto a ninguna elección de normas jurídicas que provoque la aplicación de leyes de otra jurisdicción (la "Legislación Vigente"). Si el Contrato incluye la venta de Productos y el Comprador se encuentra fuera del país del Vendedor, se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercancías. 16.2 Todas los conflictos que surjan en conexión con este Contrato, incluidas todas las cuestiones relativas a su existencia o validez, se resolverán de acuerdo con esta cláusula 16. Si un conflicto no se resuelve mediante negociación, cada parte podrá, notificándolo por escrito, remitir el conflicto a una junta del correspondiente nivel de dirección superior, la cual se celebrará en un plazo de veinte (20) días hábiles tras la entrega de dicha notificación. Si el conflicto no se resuelve en un plazo de treinta (30) días hábiles tras la entrega de la notificación o aquella fecha posterior que pueda ser acordada mutuamente, el conflicto se someterá a y resolverá definitivamente mediante al arbitraje institucional del Tribunal Arbitral de Barcelona, de la Asociación Catalana para el Arbitraje (“TAB”). El número de árbitros será uno, seleccionado de acuerdo con las normas de la TAB, salvo que el importe en disputa supere el equivalente a 5.000.000 €, en cuyo caso, el número de árbitros será tres. Cuando participen tres árbitros en el procedimiento, cada parte nombrará a un árbitro y esos árbitros designarán al tercero en un plazo de treinta (30) días, siendo este tercer árbitro el presidente. La sede o el lugar legal de arbitraje será Barcelona, España. El arbitraje se realizará en inglés. Al dictar su laudo, los árbitros darán pleno vigor y efecto a la intención de las partes según se expresa en el Contrato, y si no se halla una solución en el Contrato, se aplicará la legislación que lo rige. El laudo de los árbitros será final y vinculante para ambas partes y ninguna parte recurrirá a un tribunal u otra autoridad para solicitar una revisión del laudo. 16.3 No obstante lo anterior, cada parte tendrá derecho en cualquier momento, a su discreción y cuando la ley lo permita, a iniciar inmediatamente una acción o un procedimiento en un tribunal de jurisdicción competente, con sujeción a los términos de este Contrato, para solicitar una orden de restricción, orden judicial o una orden similar para hacer cumplir las disposiciones de confidencialidad indicadas en la cláusula 6 y/o las restricciones de uso nuclear indicadas en la sección 19.1, o buscar medidas provisionales o cautelares. Únicamente estará disponible indemnización económica por daños y perjuicios de acuerdo con la
sección 16.2.
17.
Inspección y Pruebas en Fábrica
El Vendedor aplicará sus procedimientos normales de control de la calidad en la fabricación de los Productos. El Vendedor intentará acomodar las solicitudes del Comprador con el fin de estar presente en las pruebas de fábrica de los Productos realizadas por el Vendedor, con sujeción a las pertinentes restricciones de acceso, si la presencia del Comprador puede
concertarse sin demorar el trabajo.
18.
Software, Equipo Arrendado, Servicios de Diagnóstico Remoto, Servicios PCB, Contratos con el Gobierno
EE.UU
Si el Vendedor proporciona software al Comprador, se aplicará el anexo relativo a Licencia de Software. Si el Vendedor
arrienda sus equipos o presta al Comprador Servicios asociados, incluida la colocación de equipos del Vendedor en el centro
del Comprador para prestar Servicios remotos, se aplicará el anexo relativo al Arrendamiento. Si el Vendedor presta Servicios de diagnóstico remoto al Comprador, se aplicará el anexo relativo a Servicios de Diagnóstico Remoto. Si el Vendedor presta Servicios PCB al Comprador, se aplicará el anexo relativo a Servicios PCB. Si los contratos tienen como finalidad la venta directa o indirecta a una agencia del Gobierno de EE.UU y/o está financiado de una forma total o parcial por una agencia del Gobierno de EE.UU. se aplicará el anexo relativo a los Contratos con el Gobierno de EE.UU Si existe algún conflicto entre estos "Términos y Condiciones de Venta de Productos y Servicios, Form ES104-ES (Rev4)" y los términos de cualquier anexo incorporado en virtud de esta cláusula 18, los términos del anexo tendrán prioridad en relación con el alcance aplicable. Cláusulas Generales
19.1 Los Productos y Servicios vendidos por el Vendedor no están concebidos para su utilización en conexión con una actividad o instalación nuclear y el Comprador garantiza que no utilizará ni permitirá a otras partes utilizar los Productos o Servicios para dichos fines sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor. Si, infringiendo esta cláusula, se produce dicho uso, el Vendedor (y su matriz, filiales, proveedores y subcontratistas) rehúsa toda responsabilidad por daños nucleares u otros daños, lesiones o contaminación y, además de cualquier otro derecho del Vendedor, el Comprador indemnizará y eximirá de responsabilidad al Vendedor (y su matriz, filiales, proveedores y subcontratistas) frente a toda dicha responsabilidad. El consentimiento del Vendedor para dicho uso, de existir, estará condicionado a términos y condiciones adicionales que el Vendedor determine como aceptables para la protección contra la responsabilidad nuclear. 19.2 El Vendedor podrá ceder o novar sus derechos y obligaciones en virtud del Contrato, de forma total o parcial, a cualquiera de sus filiales o podrá ceder cualquiera de sus deudas exigibles en virtud de este Contrato a cualquier parte sin consentimiento del Comprador. El Comprador se compromete a otorgar todos los documentos que puedan requerirse para completar la cesión o novación del Vendedor. El Vendedor podrá subcontratar partes del trabajo siempre y cuando el Vendedor siga siendo responsable de ellas. La delegación o cesión por parte del Comprador de alguno o todos sus derechos u obligaciones en virtud
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del Contrato sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor (consentimiento que no se denegará de forma no justificada) será nula. 19.3 El Comprador informará inmediatamente al Vendedor de cualquier cambio de propiedad de más del cincuenta por ciento (50%)) de los derechos de voto del Comprador o de cualquier participación de control en el Comprador. Si el Comprador no lo hace o si el Vendedor se opone al cambio, el Vendedor podrá (a) finalizar el Contrato, (b) exigir al Comprador que ofrezca una garantía de cumplimiento adecuada (incluyendo, pero no quedando limitada a un pago) y/o (c) aplicar controles especiales en relación con la Información Confidencial del Vendedor. 19.4 Si alguna disposición del Contrato resulta nula o no aplicable, ello no afectará al resto del Contrato. Las partes harán sus mayores esfuerzos por sustituir dicha disposición nula o no aplicable por una nueva disposición con la que se alcance sustancialmente el mismo efecto práctico y económico y que sea válida y aplicable. 19.5 Las siguientes cláusulas sobrevivirán a la finalización o cancelación del Contrato: 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 15, 16, 18, y 19. 19.6 El Contrato representa el acuerdo íntegro entre las partes. Ninguna declaración o garantía verbal o escrita no contenida en este Contrato será vinculante para las partes. Los derechos, recursos y obligaciones del Comprador y el Vendedor derivados o relacionados con los Productos y Servicios vendidos o prestados a tenor de este Contrato se limitan a los derechos, remedios y obligaciones indicados en este Contrato. Ninguna modificación, revisión, rescisión o renuncia será vinculante para las partes salvo que se acuerde por escrito. 19.7 Excepto según lo estipulado en la cláusula 15 (Limitación de Responsabilidad) y en la sección 19.1 (uso no nuclear), este Contrato obra sólo en beneficio de las partes y ninguna tercera parte tendrá derecho a exigir el cumplimiento de alguna disposición de este Contrato 19.8 Este Contrato podrá firmarse en múltiples duplicados que, conjuntamente, constituirá un único acuerd
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Source: http://www.geindustrial.ca/tnc/es/Spain.pdf