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TÉRMINOS Y DEFINICIONES
Los siguientes términos tendrán los significados que se indican a continuación para cada uno de ellos, siendo tales significados igualmente aplicables para la forma singular y para la forma plural: “Activos Tangibles Consolidados” significa la totalidad de los activos consolidados del Emisor menos activos intangibles, tales como el exceso del costo sobre el valor en libros (crédito comercial o “goodwill”), nombres comerciales, registros y marcas, concesiones, patentes y otros intangibles, de conformidad con las NIF en México, calculados conforme a los estados financieros consolidados internos del Emisor más recientes que se encuentren disponibles. “Bancomext” significa el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. “BMV” significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. “Caso de Vencimiento Anticipado” tiene el significado que se menciona en la sección “Casos de Vencimiento Anticipado” contenida más adelante. “Certificados Bursátiles” significan, conjuntamente, los Certificados Bursátiles Originales y los Certificados Bursátiles Adicionales. “Certificados Bursátiles Originales” significan los 25,000,000 (veinticinco millones) de certificados bursátiles, al portador, emitidos por el Emisor el 23 de noviembre de 2007, al amparo de la primera emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa, autorizada por la CNBV mediante oficio No. 153/1654738/2007, de fecha 20 de noviembre de 2007. “Certificados Bursátiles Adicionales” significan los 10,000,000 (diez millones) de certificados bursátiles, al portador, que ampara el título que representa la presente Emisión. “Circular Única” significa las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo del 2003, modificadas mediante publicaciones en el mismo Diario el 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre de 2004 y 22 de septiembre de 2006 o las disposiciones que en su caso la sustituyan. “CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Deuda” significa, respecto del Emisor o de cualquiera de sus Subsidiarias en cualquier fecha (sin duplicar): (i) cualquier deuda, contingente o no, a cargo del Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias, derivada de (a) dinero recibido en préstamo, (b) títulos de crédito o cualquier otro instrumento similar, (c) pagos diferidos por la compra de bienes o la prestación de servicios, excepto cuentas por pagar a proveedores dentro del curso ordinario de negocios, (d) arrendamientos financieros que sean capitalizables de acuerdo con las NIF en México, o (e) la apertura de cartas de crédito por cuenta del Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias, excluyendo aquellas cartas de crédito que no se hayan ejercido o que, si son ejercidas, no sean reembolsadas por el Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias a más tardar el tercer Día Hábil siguiente a la fecha de ejercicio de dicha carta, (ii) deuda a cargo de un tercero que tenga una garantía real otorgada por el Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias (hasta por una cantidad igual a la menor entre el valor de mercado de los bienes otorgados como garantía real y el monto de la deuda que corresponda), (iii) deuda a cargo de un tercero, de naturaleza comparable a las descritas en el inciso (i) anterior, que haya sido garantizada (mediante garantía personal o aval) por el Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias o que por cualquier motivo estén legalmente obligadas a pagar, (iv) deudas a cargo del Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias respecto al valor neto de sus obligaciones financieras derivadas, de cualquier naturaleza (salvo por aquellas operaciones financieras derivadas sobre tasas de interés, divisas y en general todas aquellas operaciones que tengan como único propósito el cubrir riesgos relacionados con las operaciones del Emisor o sus Subsidiarias), y (v) todas y cada una de las renovaciones, extensiones, refinanciamientos o modificaciones a cualquiera de las Deudas descritas en los incisos anteriores. No se considerará como “Deuda” para efectos del título que representa la presente Emisión (1) deudas relacionadas con el impuesto sobre la renta, el impuesto al activo o cualquier otra contribución fiscal, de carácter federal, estatal o municipal, así como obligaciones de pagar su participación en la utilidad a los trabajadores ni (2) el monto correspondiente a cualquier deuda, respecto de la cual se hubiere depositado o afectado a un fideicomiso, una cantidad de dinero o recursos líquidos con el objeto de pagar o liquidar dicha deuda, en los términos establecidos en los contratos de crédito correspondientes. “Deuda Neta Total” significa el monto total de la Deuda a cargo del Emisor y sus Subsidiarias, calculado en forma consolidada menos (i) efectivo del Emisor y sus Subsidiarias en forma consolidada y (ii) Equivalentes a Efectivo. Exclusivamente para efectos del cálculo del Índice de Apalancamiento, se considerará (i) el valor de la Deuda Neta Total a la fecha del cálculo del mencionado Índice de Apalancamiento y se dividirá entre (ii) el tipo de cambio para solventar obligaciones en el extranjero publicado por Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, correspondiente al último Día Hábil del mes en que se efectúa el cálculo. “Día Hábil” significa cualquier día, que no sea sábado o domingo, o día feriado por ley, en el que las instituciones de banca múltiple deban mantener sus oficinas abiertas para celebrar operaciones con el público, conforme al calendario que publique periódicamente la CNBV. “Emisor” significa Tenedora Nemak, S.A. de C.V., cuyo objeto social es: (a) Emitir, girar, adquirir, enajenar, avalar, endosar, recibir y dar en garantía o en custodia, y, en general suscribir y negociar en cualquier forma con títulos de crédito, títulos valor, acciones, partes sociales, participaciones y derechos relacionados con ellas, así como prestar y recibir toda clase de servicios, y, en general, realizar todo tipo de actos jurídicos en relación con lo anterior.- (b) Adquirir y enajenar por cualquier título de uso, el usufructo, la posesión o el dominio de todo tipo de bienes muebles o inmuebles, y derechos reales o personales.- (c) Construir, instalar u operar plantas industriales, talleres, almacenes, expendios, depósitos o bodegas.- (d) Suscribir, comprar y vender, hacer reportos y celebrar toda clase de operaciones activas o pasivas con acciones, bonos o valores de cualquier clase.- (e) Contratar, activa o pasivamente, toda clase de prestación de servicios, aceptar y conferir comisiones.- (f) Emitir obligaciones con o sin garantía específica; otorgar fianzas y constituir garantía de cualquier clase respecto de las obligaciones contraídas o de las obligaciones contraídas o de los títulos emitidos o aceptados por la propia sociedad o por terceros; suscribir, emitir, aceptar, endosar o avalar toda clase de títulos. de crédito, aportar bienes muebles e inmuebles de la sociedad a otras compañías y suscribir acciones o tomar participaciones o partes de interés en otras empresas y entrar en comandita.- (g) Fabricar, producir, transformar, vender o de cualquier forma comerciar con toda clase de piezas fundidas automotrices y materias primas de las mismas.- (h) Adquirir, operar y explotar fábricas, plantas, talleres y laboratorios bajo cualquier título legal, y montar y operar en los mismos la maquinaria, el equipo y las instalaciones que sean necesarias o convenientes para fabricar los productos a que se refiere el inicio anterior.- (i) Adquirir, usar y disponer bajo cualquier título legal de bienes muebles e inmuebles y derechos de toda clase, según lo permita la Ley, y que sean necesarios o convenientes para llevar a cabo los objetos anteriores.- (j) Contratar la prestación o recepción de servicios de asesoría, de supervisión, administrativos o técnicos.- (k) Obtener, adquirir, usar o disponer bajo cualquier título de patentes, certificados de inversión, marcas registradas o nombres comerciales o derechos sobre los mismos, en México o en el extranjero.- (1) Expedir, aceptar, endosar y en general comerciar con toda clase de títulos de crédito, incluyendo bonos en serie, con o sin garantía hipotecaria, y cédulas hipotecarias, en relación con los objetos que se manifiestan en el inciso (g) que antecede.- (m) En general, celebrar todos los contratos, llevar a cabo todas las operaciones y realizar todos los actos jurídicos que sean necesarios y convenientes para cumplir con los objetos que se manifiestan con anterioridad o que estén relacionados con los mismos. “Emisión” significa la emisión de los Certificados Bursátiles descritos en el presente Suplemento, a la cual le fue asignada la clave de pizarra “NEMAK 07”. “Equivalentes a Efectivo” significa cualesquiera de los siguientes, siempre y cuando sean propiedad del Emisor o de cualquiera de sus Subsidiarias, libres de cualquier Gravamen o limitación de dominio y con un vencimiento no mayor de 360 (trescientos sesenta) días contados a partir de su adquisición: (i) obligaciones directas de libre circulación del Gobierno de los Estados Unidos de América, de los Estados Unidos Mexicanos, o de cualquier otro país que sea miembro de la Organización Económica para la Cooperación y el Desarrollo o de cualquier agencia o dependencia de los mismos; (ii) certificados de depósito con cualquier banco comercial miembro de la Reserva Federal de los Estados Unidos de América con un nivel de capitalización de al menos EUA$100,000,000.00 (cien millones de dólares de los Estados Unidos de América 00/100) o de cualquier banco comercial legalmente constituido bajo las leyes mexicanas con una capitalización de al menos $1,000,000,000.00 (un mil millones de pesos 00/100 M.N.), (iii) depósitos con instituciones financieras a la vista, y (iv) recursos invertidos en instrumentos de mercado de dinero en mercados de cualquier otro país que sea miembro de la Organización Económica para la Cooperación y el Desarrollo o de cualquier agencia o dependencia de los mismos, o de cualquier otro país donde el Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias tengan su domicilio legal. “Gastos Financieros Netos” significa el exceso de (i) la totalidad de los gastos financieros consolidados del Emisor y sus Subsidiarias, sobre (ii) la totalidad de los productos financieros consolidados del Emisor y sus Subsidiarias, en ambos casos, calculados respecto de los cuatro trimestres más recientemente terminados, de acuerdo con las NIF en México “Gravamen” o “Gravámenes” significa, respecto a cualquier activo, cualquier hipoteca, prenda, usufructo, fideicomiso de garantía, depósito, carga, afectación, obligación de entrega futura, preferencia o cualquier otra garantía real de cualquier clase o naturaleza, incluyendo cualquier compraventa condicionada o con reserva de dominio. “Gravámenes Permitidos” significa, con respecto al Emisor o a cualquiera de sus Subsidiarias, los siguientes: (i) Gravámenes derivados de cualquier obligación de carácter fiscal o laboral o creados por ministerio de ley, siempre que las cantidades que garanticen no sean pagaderas al momento de su creación o que hayan sido impugnados de buena fe y respecto de los cuales se hayan creado reservas o cualquier otra provisión necesaria conforme a las NIF en México. Lo anterior, sin que los límites para tales Gravámenes excedan los que se establecen en los párrafos (11) y (12) de las Obligaciones de Hacer; (ii) Gravámenes creados como consecuencia de servidumbres legales o voluntarias sobre los activos del Emisor o sus Subsidiarias que, individualmente o en su conjunto, no disminuyan en forma significativa el valor de las propiedades del Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias, o que no interfieran de manera adversa y significativa las operaciones del Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias; (iii) Gravámenes creados con anterioridad a la fecha del presente Suplemento o que se otorguen con motivo de cualquier modificación, sustitución, extensión o refinanciamiento de una Deuda existente a la fecha del presente Suplemento; (iv) Gravámenes sobre activos que el Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias adquieran en el futuro, los cuales existan antes de la fecha de adquisición de dichos activos (a menos que dichos Gravámenes se hubieren creado exclusivamente con motivo de dicha adquisición), así como Gravámenes creados con el fin de garantizar el pago del precio de adquisición o la Deuda incurrida para adquirir dichos activos; en el entendido que dichos Gravámenes se podrán crear respecto de los activos adquiridos o de activos distintos, siempre y cuando, en este ultimo caso, el monto de dichos Gravámenes (en conjunto con cualesquier Gravámenes creados sobre los activos adquiridos, de ser el caso) no exceda del valor de mercado de los activos adquiridos en la fecha de su adquisición; (v) Gravámenes que renueven, extiendan, refinancien o sustituyan a cualquiera de los Gravámenes Permitidos mencionados en el párrafo (iv) anterior, siempre que (1) el monto de la Deuda garantizada por dichos Gravámenes no se incremente; y (2) dichos Gravámenes no se extiendan a activos distintos; (vi) Gravámenes respecto de cuentas por cobrar presentes o futuras no consideradas bajo el párrafo (iii) anterior, siempre y cuando el valor de la Deuda que se esté garantizando con las cuentas por cobrar así gravadas o afectadas no exceda de EUA$25,000,000 (veinticinco millones de dólares de los Estados Unidos de América 00/100); y (vii) Gravámenes para garantizar Deuda del Emisor o de cualquiera de sus Subsidiarias no incluidos en los párrafos (i) al (vi) anteriores, siempre y cuando la Deuda que se esté garantizando no exceda del 10% (diez por ciento) de los Activos Tangibles Consolidados. “Indeval” significa el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. “Índice de Apalancamiento” significa, en cualquier fecha, la relación de (i) Deuda Neta Total, a (ii) UAFIRDA, de los últimos cuatro trimestres fiscales completos más recientemente terminados, conforme a los estados financieros consolidados del Emisor que hayan sido entregados al Representante Común, según lo dispuesto en el título que documenta la presente Emisión y que se reproducen en este Suplemento. “Índice de Cobertura de Intereses” significa, en cualquier fecha, la relación de (i) UAFIRDA, dividido entre (ii) Gastos Financieros Netos, en ambos casos, respecto de los cuatro trimestres fiscales más recientemente terminados, conforme a los estados financieros consolidados del Emisor que hayan sido entregados al Representante Común, según lo dispuesto en el título
que documenta la presente Emisión y que se reproducen en este Suplemento.
“Mayoría de los Certificados Bursátiles” tiene el significado que se menciona en la sección
“Representante Común” contenida más adelante.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.
“NIF en México” significa las normas de información financiera en México, aplicados en forma
consistente.
“Representante Común” significa ABN Amro Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple,
División Fiduciaria, cuya institución funge como representante común de los Tenedores.
“Subsidiarias” significa cualquier sociedad o entidad, de cualquier naturaleza, respecto de la
cual el Emisor, directa o indirectamente, (i) sea propietario de, o controle, el 50% (cincuenta por
ciento) o más de su capital o de sus acciones o partes sociales con derecho de voto, o (ii)
controle la administración por cualquier otra vía.
“Tenedores” significan los tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación.
“UAFIRDA” significa respecto del Emisor y sus Subsidiarias en forma consolidada para
cualquier periodo de tiempo, la utilidad de operación (calculada antes de impuestos,
financieros, gastos extraordinarios, reparto de utilidades a los trabajadores) más depreciación y
amortización (en la medida en que se hayan deducido al determinar la utilidad de operación)
calculados de conformidad con las NIF en México.
En caso de adquisición, inversión en acciones o fusión de entidades que participen en giros
similares a los del Emisor y sus Subsidiarias, el UAFIRDA consolidado del Emisor y sus
Subsidiarias deberá ser calculado en base pro forma como la suma de: (i) el UAFIRDA de los
últimos 4 trimestres más recientemente terminados del Emisor y sus Subsidiarias, incluyendo
las operaciones incorporadas a partir del momento de dicha adquisición o fusión más (ii) sin
duplicar, el UAFIRDA de las entidades adquiridas o fusionadas por los periodos trimestrales
(sin exceder de los últimos 4 trimestres) más recientemente terminados necesarios para el
cálculo del UAFIRDA consolidado (pro forma o no) de los últimos 4 trimestres del Emisor y
Subsidiarias.
Exclusivamente para efectos del cálculo del Índice de Apalancamiento, se considerará (i) el
UAFIRDA del mes más reciente del período de cálculo y se dividirá entre el tipo de cambio para
solventar obligaciones en el extranjero publicado en el Diario Oficial de la Federación,
correspondiente al último Día Hábil del mes en cuestión. El resultado así obtenido, se sumará
a los resultados que se obtengan del cálculo según el procedimiento antes referido,
correspondiente a los once meses inmediatos anteriores para obtener así el valor del UAFIRDA
en términos de Dólares.
OBLIGACIONES DE HACER Y OBLIGACIONES DE NO HACER

OBLIGACIONES DE HACER

Conforme a los términos de los Certificados Bursátiles, salvo que los Tenedores de la Mayoría
de los Certificados Bursátiles autoricen por escrito lo contrario, a partir de la fecha de título que
documenta la presente Emisión y hasta que los Certificados Bursátiles sean pagados en su
totalidad, el Emisor se obligó a cumplir por sí mismo y, en los casos específicamente previstos
a continuación, se obligó a que sus Subsidiarias cumplan, con lo siguiente:
Estados Financieros Internos. Entregar al Representante Común en forma trimestral, en las fechas que señale la Circular Única o cualquier otra disposición aplicable o que la sustituya, un ejemplar completo de los estados financieros consolidados internos del Emisor al fin de cada trimestre, incluyendo balance general, estado de resultados y estado de cambios en la situación financiera, los cuales deberán ser preparados conforme a las NIF en México y deberán firmarse por el Director de Administración y Finanzas del Emisor. Estados Financieros Consolidados Auditados. Entregar al Representante Común en forma anual, en las fechas que señale la Circular Única o cualquier otra disposición aplicable o que la sustituya, un ejemplar completo de los estados financieros consolidados anuales del Emisor y sus Subsidiarias, incluyendo balance general, estado de resultados y estado de cambios en la situación financiera, preparados y dictaminados por los auditores externos del Emisor. Reportes. (a) Cumplir con todos los requerimientos de presentación o divulgación de información a que esté obligada el Emisor en términos de la Circular Única, la Ley del Mercado de Valores y las demás disposiciones aplicables; en el entendido que el Emisor deberá entregar al Representante Común cualquier reporte, estado financiero o comunicación que entregue a la CNBV o a la BMV dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a dicha entrega. Adicionalmente, el Emisor deberá entregar al Representante Común un certificado trimestral (en la misma fecha de entrega que los estados financieros internos indicados en el párrafo (1) anterior) indicando el cumplimiento por parte del Emisor y sus Subsidiarias a las “Obligaciones de Hacer” y “Obligaciones de No Hacer” contenidas en el título que representa la presente Emisión. Asimismo, el Emisor deberá entregar al Representante Común cualquier información que éste le solicite, actuando en forma razonable, respecto de la información del Emisor y sus Subsidiarias. Informar por escrito al Representante Común, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que el Emisor obtenga conocimiento del mismo, sobre cualquier evento que afecte o pueda afectar adversamente en forma sustancial su condición financiera o que constituya, o pueda constituir, un Caso de Vencimiento Anticipado (según dicho término se define más adelante) conforme al presente, así como de la existencia de cualquier litigio que afecte o pueda afectar adversamente en forma sustancial su condición financiera. Uso de Recursos derivados de la Emisión; Inscripción de Certificados Bursátiles. (a) Utilizar los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles para los fines estipulados en el presente. Mantener la inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV y en el listado de valores de la BMV. Existencia Legal y Giro del Negocio; Contabilidad y Autorizaciones. (a) Conservar su existencia legal, y la de sus Subsidiarias, y mantenerse como negocio en marcha, operando de acuerdo a su objeto social y giro comercial, salvo (i) por lo permitido en el párrafo (3) (Fusiones) de la sección de “Obligaciones de No Hacer” más adelante y (ii) en los casos en que la administración del Emisor o de sus Subsidiarias, según corresponda, determine de buena fe, que es en el mejor interés del Emisor o de la Subsidiaria correspondiente, el descontinuar alguna línea de producción o la terminación de un negocio específico o la disolución de alguna de sus Subsidiarias, siempre y cuando lo anterior no afecte de manera significativamente adversa las operaciones o situación financiera del Emisor y sus Subsidiarias ni perjudique en forma alguna los derechos de los Tenedores. Mantener su contabilidad de conformidad con las NIF en México. Mantener vigentes todas las autorizaciones, permisos, licencias o concesiones necesarias para el buen funcionamiento y explotación de sus actividades y las de sus Subsidiarias, salvo por aquellas autorizaciones, permisos, licencias o concesiones que, de no mantenerse vigentes, no afecten de manera adversa las operaciones o la situación financiera del Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias, cumpliendo con las obligaciones que dichas autorizaciones, permisos, licencias o concesiones impongan. (6) Seguros. Mantener los bienes necesarios para la realización de sus actividades y las de sus Subsidiarias en buen estado (con excepción del desgaste y deterioro normales), y hacer las reparaciones, reemplazos y mejoras necesarias. El Emisor deberá contratar, y hacer que sus Subsidiarias contraten, con compañías de seguros de reconocido prestigio, seguros adecuados para sus operaciones y bienes, en términos y condiciones (incluyendo, sin limitación, riesgos cubiertos y montos asegurados) similares a los seguros que actualmente tienen contratados y que han contratado en el pasado, siempre y cuando dichos seguros se encuentren disponibles. (7) Inspecciones. Permitir que el Representante Común, o a las personas que éste designe, practiquen visitas a las instalaciones y revisen los libros y registros del Emisor y sus Subsidiarias, cuando medie aviso por escrito con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación, sujeto a que observen las medidas de confidencialidad y seguridad que para tal efecto mantenga el Emisor y sus Subsidiarias en forma general. Preferencia en el Pago. Tomar todas las acciones y medidas necesarias a efecto de que las obligaciones de pago amparadas por los Certificados Bursátiles tengan la misma preferencia en el pago que cualquier otra Deuda no garantizada del Emisor. Mantenimiento del Índice de Apalancamiento. El Emisor se obliga a mantener, en todo momento, un Índice de Apalancamiento no mayor a 3.75 (tres punto setenta y cinco) a 1 (uno). Mantenimiento del Índice de Cobertura de Intereses. El Emisor se obliga a mantener, en todo momento, un Índice de Cobertura de Intereses no menor a 2.75 (dos punto setenta y cinco) a 1 (uno). Fiscales. El Emisor deberá cumplir y estar al corriente y hacer que sus Subsidiarias cumplan y estén al corriente, en el pago de todas las contribuciones fiscales a que estén obligadas, excepto por contribuciones fiscales que, individualmente o en conjunto, no excedan del equivalente, en cualquier moneda de EUA$35,000,000.00 (treinta y cinco millones de dólares de los Estados Unidos de América 00/100). (12) Laborales. El Emisor deberá cumplir y estar al corriente y hacer que sus Subsidiarias cumplan y estén al corriente, en el pago de sus obligaciones de
naturaleza laboral (incluyendo, de manera ejemplificativa, en el caso de las Subsidiarias
residentes en México, con las cuotas al Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), al Instituto
del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT), así como las
contribuciones al Sistema de Ahorro para el Retiro (SAR)), o cualquier otra aportación de
carácter laboral establecida en las leyes o reglamentos aplicables, excepto por aquellas
obligaciones laborales que, individualmente o en conjunto, no excedan del equivalente, en
cualquier moneda, de EUA$35,000,000.00 (treinta y cinco millones de dólares de los Estados
Unidos de América 00/100).
OBLIGACIONES DE NO HACER

Conforme a los términos de los Certificados Bursátiles, salvo que los Tenedores de la Mayoría
de los Certificados Bursátiles autoricen por escrito lo contrario, a partir de la fecha de título que
documenta la presente Emisión y hasta que los Certificados Bursátiles sean pagados en su
totalidad, el Emisor se obligó a cumplir por sí mismo y, en los casos específicamente previstos
a continuación, se obligó a que sus Subsidiarias cumplan, con lo siguiente:
(1)
Social. No cambiar significativamente su objeto social o de cualquier otra forma modificar el giro preponderante de su empresa y la de sus Subsidiarias consideradas en conjunto. Limitaciones respecto de Gravámenes. El Emisor y sus Subsidiarias deberán de abstenerse de otorgar garantías reales especificas, ya sea a través de hipoteca, prenda, fideicomiso o de cualquier otra forma, a favor de terceros, para garantizar el cumplimiento de cualquier Deuda, incluyendo Deuda contraída por terceros, y su preferencia en el pago, salvo que (i) se tratare de Gravámenes Permitidos, o (ii) simultáneamente a la creación de cualquier Gravamen, el Emisor o sus Subsidiarias (según corresponda) garanticen en la misma forma las obligaciones del Emisor conforme a los Certificados Bursátiles. Fusiones; Venta de Activos. (a) El Emisor no podrá fusionarse (o consolidarse de cualquier otra forma), salvo que (i) la sociedad o entidad que resulte de la fusión asuma expresamente las obligaciones de el Emisor (incluyendo sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles), (ii) no tuviere lugar un Caso de Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que con el transcurso del tiempo o mediante notificación, se convertiría en un Caso de Vencimiento Anticipado, como resultado de dicha fusión o consolidación, (iii) el Emisor indemnice a los tenedores de los Certificados Bursátiles por cualquier impuesto o carga gubernamental ocasionada por la operación y (iv) se entregue al Representante Común una opinión legal en el sentido que la operación no afecta los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles. El Emisor no podrá enajenar o transferir a cualquier tercero sus bienes (incluyendo las acciones emitidas por sus Subsidiarias), salvo por (i) enajenaciones en el curso ordinario de sus operaciones, (ii) enajenaciones de bienes no productivos, desgastados o no aptos para su uso eficiente, (iii) enajenaciones entre Subsidiarias o entre el Emisor y sus
Subsidiarias, (iv) enajenaciones realizadas a cambio de una contraprestación de mercado,
cuyos fondos se usen para la adquisición de bienes que estén directamente relacionados con
las operaciones de el Emisor o sus Subsidiarias; en el entendido que, en caso de que dichos
fondos no se aplicaren para tal propósito en un plazo de 180 (ciento ochenta) días naturales a
partir de su fecha de recepción, el Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias estarán obligadas a
aplicar dichos fondos al pago de cualquier Deuda), (v) enajenaciones a través de una o varias
transacciones relacionadas, de bienes cuyo valor total de mercado no exceda, en cualquier
fecha, al equivalente del 10% (diez por ciento) de los activos consolidados de el Emisor y sus
Subsidiarias conforme a los estados financieros consolidados trimestrales más recientes que se
tengan disponibles, siempre y cuando inmediatamente antes de tal enajenación o como
consecuencia de la misma no tuviere lugar un Caso de Vencimiento Anticipado o cualquier otro
evento que con el transcurso del tiempo o mediante notificación, se convertiría en un Caso de
Vencimiento Anticipado.
Limitación al Pago de Dividendos y otras Distribuciones. (a) El Emisor se abstendrá de decretar y pagar dividendos o de realizar cualquier otra distribución a sus accionistas, de cualquier naturaleza y pagadera en cualesquiera bienes, si se encuentra en incumplimiento de cualesquiera de sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles o la distribución de que se trate traería como consecuencia que ocurra un Caso de Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que, con el transcurso del tiempo o mediante notificación, se convertiría en un Caso de Vencimiento Anticipado. El Emisor hará que sus Subsidiarias no acepten o celebren contrato alguno, que tenga como consecuencia que se limite su derecho o la posibilidad de hacer distribuciones, de cualquier tipo, al Emisor salvo por: aquellas limitaciones que hayan sido adquiridas por el Emisor y/o sus Subsidiarias,
con anterioridad a la fecha del título que documenta la presente Emisión, así como
las de las que se produjeren como consecuencia de cualquier modificación,
sustitución, extensión o refinanciamiento sin exceder de las previamente existentes.
limitaciones en el pago de dividendos como consecuencia de estar en incumplimiento de cualquier contrato de crédito o si el pago de dividendos llegaren a producir cualquier incumplimiento de tales obligaciones de crédito. Operaciones con Afiliadas. El Emisor se obliga a no celebrar, y a no permitir que ninguna de sus Subsidiarias celebre, operación alguna con cualquier persona física o moral relacionada con el Emisor (excepto por operaciones efectuadas entre Subsidiarias del Emisor, o entre el Emisor y cualquiera de sus Subsidiarias), incluyendo, sin limitación, la realización de pagos o inversiones, salvo (i) en el curso normal de los negocios y en términos de mercado y cuando menos iguales a los que el Emisor o sus Subsidiarias hubieren obtenido de realizar una operación similar con un tercero no relacionado, y (ii) pagos realizados por Subsidiarias al Emisor. (6) Inversiones. Abstenerse de realizar cualquier inversión, directa o indirectamente (a través de sus Subsidiarias o de cualquier otra forma), (i) distinta a (y) inversiones en acciones o participaciones en el capital social de cualquier naturaleza emitidas por personas que lleven a cabo operaciones similares a las operaciones actuales del Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias o (z) inversiones en activos similares a los de sus Subsidiarias en la fecha del presente, o (ii) que afecte o pudiere afectar negativamente la capacidad de pago del Emisor respecto de los Certificados Bursátiles. CASOS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO


CASOS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO
Conforme a los términos de los Certificados Bursátiles, en el supuesto de que suceda
cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, un “Caso de Vencimiento Anticipado”), se
podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en los términos y
condiciones establecidos más adelante:
Pago Oportuno de Intereses. Si el Emisor dejare de realizar el pago oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. Información Falsa o Incorrecta. Si el Emisor proporciona al Representante Común o a los Tenedores información incorrecta o falsa en cualquier aspecto significativo con motivo de la emisión de los Certificados Bursátiles o en cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente, y dicha información no se haya rectificado en un periodo de 10 (diez) días naturales contados a partir de la fecha en que haya sido proporcionada. Incumplimiento de Obligaciones conforme al Título. Si el Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias incumplen con cualquiera de sus obligaciones contenidas en el título que documenta la presente emisión, en el entendido que, exclusivamente para el caso del incumplimiento con las obligaciones señaladas en los párrafos (1), (2), (3) incisos (a) y (b), (5) incisos (b) y (c), (6) (11) y (12) de la sección “Obligaciones de Hacer” contenida anteriormente, se considerará que el Emisor se encuentra en incumplimiento de dichas obligaciones si dicho incumplimiento no se subsanare dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento. Incumplimiento de Obligaciones que No Deriven del Título. Si se declarare el vencimiento anticipado de cualquier convenio, acta de emisión, contrato de crédito o algún instrumento similar, que evidencie Deudas de el Emisor, o cualquiera de sus Subsidiarias o de cualquier otra persona (en este último caso, si dicha Deuda estuviere garantizada por el Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias o sus activos respectivos), que individualmente o en su conjunto importen una cantidad equivalente, en cualquier moneda, a EUA$35,000,000.00 (treinta y cinco millones de dólares de los Estados Unidos de América 00/100). Insolvencia. Si el Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias fuere declarada en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento. (6) Embargos. Si cualquier autoridad o cualquier persona (i) embarga, o de cualquier otra manera alguna interviene, o asume legalmente la posesión, administración o el control de, bienes del Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias cuyo valor sea por lo menos, en cualquier moneda, al equivalente al 5% (cinco por ciento) del capital contable consolidado del Emisor y sus Subsidiarias, a menos de que tales embargos fueren impugnados de buena fe por parte del Emisor o cualesquiera de sus Subsidiarias, o (ii) si desplazare a la administración o limitare su facultad para operar sus negocios o los de cualquiera de sus Subsidiarias y dicha situación se mantuviere por un periodo mayor a 30 (treinta) días naturales. Laudos. Si se emitieren en contra del Emisor o de cualquiera de sus Subsidiarias, una o varias sentencias judiciales, resoluciones administrativas o laudos arbitrales, siempre y cuando tales sentencias o laudos causen ejecutoria e individualmente o en su conjunto alcancen una cantidad igual o superior al equivalente, en cualquier moneda, de EUA$35,000,000.00 (treinta y cinco millones de dólares de los Estados Unidos de América 00/100) y que dicha sentencia o laudo se mantenga vigente por un periodo de 5 (cinco) días hábiles, sin que haya sido cubierta. Cambio de Control. Si Alfa, S.A.B. de C.V. (o cualquiera de sus sucesores o cesionarios) dejare de controlar, directa o indirectamente, por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) más una de las acciones o partes sociales con derecho de voto pleno del Emisor. Laborales. Si se presentan conflictos laborales en grado tal que afecten o pudieren afectar adversamente y de manera significativa las operaciones o resultados del Emisor y de sus Subsidiarias, de manera conjunta, o menoscaben o puedan menoscabar sus respectivos activos, o que pongan en peligro el pago oportuno de cualquier cantidad pagadera conforme a los Certificados Bursátiles y dichos conflictos no sean resueltos, a satisfacción razonable de la Mayoría de los Tenedores de Certificados Bursátiles, dentro de un plazo de 60 (sesenta) Días Hábiles contados a partir de que se hubiesen suscitado. (10) Intervención. Si cualquier autoridad o cualquier persona (i) expropia, interviene o asume legalmente la posesión, administración o el control de activos del Emisor o de cualquiera de sus Subsidiarias que, individualmente o en conjunto, tengan un valor superior al equivalente al 20% (veinte por ciento) de los Activos Tangibles Consolidados o (ii) desplazare a, o limitare las facultades de, la administración del Emisor o de cualquiera de sus Subsidiarias cuyos activos tengan un valor superior al 20% (veinte por ciento) de los Activos Tangibles Consolidados y dicho desplazamiento o limitación subsiste por un período mayor a 90 (noventa) días naturales. (11) Validez de los Certificados Bursátiles. Si la Emisora o Bancomext, en su carácter de avalista de los Certificados Bursátiles, respectivamente rechaza, reclama o impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles o del aval contenido en los Certificados Bursátiles. En caso de falta de pago de principal de los Certificados Bursátiles a su vencimiento, se devengarán intereses a la tasa moratoria indicada en el presente, los cuales serán pagaderos conforme a lo que se indica en la sección “Intereses Moratorios” del presente. En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (5) o (11) anteriores, los Certificados Bursátiles se darán por vencidos automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, constituyéndose en mora el Emisor desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. En el caso de que ocurra el evento mencionado en el inciso (1) anterior, todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso el Emisor se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (2), (3), (4), (6), (7), (8), (9), o (10) anteriores (y, en su caso, haya transcurrido el plazo de gracia aplicable), todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que represente cuando menos un 25% (veinticinco por ciento) de los Certificados Bursátiles (calculado en valor nominal) en circulación en ese momento entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso el Emisor se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN
ABN Amro Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, será el Representante Común de los Tenedores y, mediante su firma en el título que documenta la presente Emisión de Certificados Bursátiles ha aceptado dicho cargo. (b) El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y en la Ley del Mercado de Valores, así como en el título que documenta la presente Emisión y que se reproducen en este Suplemento. El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones: (1) vigilar el cumplimiento del destino de los fondos de la Emisión autorizado por la CNBV, así como el cumplimiento de las obligaciones de hacer y de no hacer del Emisor y, en su caso, de sus Subsidiarias, conforme al título que documenta la presente Emisión, lo cual hará a través de los certificados trimestrales que le entregue el Emisor conforme al párrafo (3)(a) de la sección denominada “Obligaciones de Hacer” de dicho título, sin perjuicio de sus funciones, facultades y obligaciones conforme a dicho título y a la legislación aplicable; verificar que los Certificados Bursátiles cumplan con todas las disposiciones legales y, una vez hecho lo anterior, firmar como Representante Común el título que documenta la presente Emisión; ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de Tenedores corresponda, por el pago del principal, intereses u otras cantidades; convocar y presidir la asamblea de Tenedores y ejecutar sus decisiones; asistir a las asambleas generales de accionistas del Emisor y recabar de los administradores, gerentes y funcionarios del mismo, todos los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus atribuciones, incluyendo los relativos a la situación financiera del Emisor; otorgar en nombre del conjunto de los Tenedores, los documentos o contratos que con el Emisor deban celebrarse, previa instrucción de la asamblea de Tenedores; calcular los intereses pagaderos respecto de los Certificados Bursátiles; calcular y publicar los avisos de pago de los intereses y/o amortización de principal correspondiente a los Certificados Bursátiles, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable, así como informar a la CNBV, la BMV y al Indeval, sobre el pago de los intereses conforme al título que documenta la presente Emisión; actuar como intermediario frente al Emisor, respecto de los Tenedores, para el pago a estos últimos de principal, intereses y cualesquiera otras sumas pagaderas respecto de los Certificados Bursátiles; dar seguimiento a las certificaciones del Emisor relativas a las obligaciones de dar y hacer, y obligaciones de no hacer del Emisor, en relación con el título que documenta la presente Emisión; ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que señalen la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, la Ley del Mercado de Valores, las circulares aplicables emitidas por la CNBV y los sanos usos y prácticas bursátiles; dar aviso a Bancomext, en su carácter de avalista, sobre la falta de pago por parte del Emisor de cualquier cantidad pagadera al amparo de los Certificados Bursátiles, con el fin de que Bancomext realice dicho pago; y en general, llevar a cabo los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores. Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del título que documenta la presente Emisión o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores. (d) El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. (e) El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todos los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas). (f) El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo. ASAMBLEAS DE TENEDORES
Las asambleas de los Tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones del título que documenta la presente Emisión y de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes. (b) La asamblea general de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Los Tenedores que representen un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Emisor, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea. (d) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse. (e) Para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de los presentes. Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente, habrá quórum con cualesquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los Tenedores presentes. (f) Se requerirá que esté representado en la asamblea de Tenedores, en virtud de primera convocatoria, cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por la mayoría de los presentes, en los siguientes casos: (1) cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común; (2) cuando se trate de consentir o autorizar que el Emisor o sus Subsidiarias dejaren de cumplir con sus obligaciones contenidas en el título que documenta la (3) cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas al Emisor respecto de los pagos de principal e intereses conforme al título que documenta la presente Emisión. Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en los incisos (f) (1) y (2) anteriores, se requerirá
que estén presentes o representados la mitad mas uno de los Certificados Bursátiles en
circulación y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los Certificados
Bursátiles presentes, salvo que se tratare de cualesquiera de los asuntos mencionados en el
inciso (f) (3) anterior, en cuyo caso, se requerirá que esté representado en la asamblea de
Tenedores, cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en
circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mayoría de los presentes.

(h)
Para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de las cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder. (i) En ningún caso podrán ser representadas en la asamblea de Tenedores, los Certificados Bursátiles que el Emisor o cualquier persona relacionada con el Emisor haya adquirido en el mercado. (j) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos. (k) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación. La asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación. (l) No obstante lo estipulado en la presente cláusula, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. Nada de lo contenido en el presente limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. NOMBRES DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN
RELEVANTE EN LA OFERTA
Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la asesoría y consultoría relacionada con el establecimiento de la Emisión descrita en el presente Suplemento: Tenedora Nemak, S.A. de C.V., como emisor. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC, como Intermediario Colocador conjunto de los Certificados Bursátiles. Ritch Mueller, S.C., como asesores legales del Intermediario Colocador. ABN Amro Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa. Standard & Poor’s, S.A. de C.V. y Fitch México, S.A. de C.V., como agencias calificadoras. PriceWaterHouseCoopers S.C., como auditores de Nemak. El C.P. Hugo Santos Dresel es la persona encargada de las relaciones con los Tenedores y podrá ser localizado en las oficinas del Emisor ubicadas en Libramiento Arco Vial Km. 3.8, García, Nuevo León, C.P. 66000, México, o al teléfono (81) 8749 5288 y su dirección electrónica es [email protected]. Ninguna de las personas antes mencionadas tiene un interés económico directo o indirecto en el Emisor. XIV. EVENTOS
RECIENTES
A la fecha de este Suplemento, Nemak no tiene eventos relevantes recientes que divulgar. CALIFICACIONES OTORGADAS POR FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V. Y
STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V.

Para la presente Emisión, el Emisor ha recibido de Fitch México, S.A. de C.V. la calificación de
“AA(mex) (Doble A)", la cual corresponde a una muy alta calidad crediticia. Implica una muy
sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio
inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones
domésticas mejor calificadas.
Asimismo, para la presente Emisión, el Emisor ha recibido de Standard & Poor´s, S.A. de C.V.
la calificación de “mxAA”, la cual se considera como una fuerte capacidad de pago tanto de
intereses como de principal y difiere tan solo en un pequeño grado de las calificadas con la
máxima categoría.
XVI. INFORMACIÓN FINANCIERA
Se incorporan por referencia al presente Suplemento los estados financieros consolidados no auditados de Nemak al 31 de marzo de 2008, los cuales fueron presentados a la BMV y a la CNBV el día 23 de abril de 2008. XVII. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS
RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR
Se incorpora por referencia al presente Suplemento el reporte trimestral correspondiente al trimestre terminado el 31 de marzo de 2008, el cual fue presentado a la BMV y a la CNBV por Nemak el 23 de abril de 2008 en términos de las disposiciones aplicables.

Source: http://www.ansola.biz/docs/nemak-07-16052008-suplemento-2.pdf